Certificado de Depósito de Ações - BDR

O BDR (Brazilian Depositary Receipt), ou certificado de depósito de valores mobiliários, é um valor mobiliário emitido no Brasil que representa outro valor mobiliário emitido por companhias abertas, ou assemelhadas, com sede no exterior. A instituição que emite no Brasil o BDR é chamada de instituição depositária.

A regulamentação dos BDRs – Instrução CVM nº 332, de 04 de abril de 2000 – os classifica em diferentes níveis, os programas de BDRs, conforme as características de divulgação de informações, distribuição e negociação e a existência, ou não, de patrocínio das empresas emissoras dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito. Esses programas devem ser registrados na CVM.

Considera-se patrocinado o programa de BDR instituído por uma única instituição depositária, contratada pela própria companhia emissora dos valores mobiliários objeto do certificado. Empresa patrocinadora é a companhia aberta, ou assemelhada, com sede no exterior, emissora dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito, e que esteja sujeita à supervisão e fiscalização de entidade ou órgão similar à CVM. Os BDRs patrocinados são classificados em Nível I, Nível II e Nível III.

BDR Nível I

Os BDRs Patrocinados nível I são dispensados do registro de companhia na CVM. São negociados apenas em mercados de balcão não organizado ou em segmentos específicos de BDRs nível I em mercados de balcão organizado ou bolsa de valores. Devem divulgar, no Brasil, todas as informações que a companhia emissora está obrigada a divulgar em seu país de origem, além de: (i) fatos relevantes e comunicações ao mercado; (ii) aviso de disponibilização das demonstrações financeiras no país de origem; (iii) editais de convocação de assembleias; (iv) avisos aos acionistas; (v) deliberações das assembléias de acionistas e das reuniões do conselho de administração, ou de órgãos societários com funções equivalentes, de acordo com a legislação vigente no país de origem; e (vi) demonstrações financeiras da companhia, sem necessidade de conversão em reais ou de conciliação com as normas contábeis em vigor no Brasil.

Os BDRs patrocinados nível I só podem ser adquiridos no Brasil por instituições financeiras, fundos de investimento, administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação aos seus próprios recursos, entidades fechadas de previdência complementar, empregados da empresa patrocinadora ou de outra empresa integrante do mesmo grupo econômico e pessoas físicas ou jurídicas com investimentos financeiros superiores a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

BDR Níveis II e III

Os BDRs patrocinados nível II e III caracterizam-se por exigir registro da companhia emissora na CVM e serem admitidos à negociação em mercados de balcão organizado ou bolsa de valores. A diferença entre eles é que o BDR patrocinado nível III é registrado na hipótese de distribuição pública simultânea no exterior e no Brasil.

O emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de ações – BDR Nível II ou Nível III deve obter o registro na categoria A, conforme as regras da instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, que dispõe sobre o registro de valores mobiliários admitidos à negociação nos mercados regulamentados. Além disso, a mesma norma estabelece algumas regras especiais para os emissores de ações que lastreiem BDRs, conforme disposto no anexo 32-I da norma. Entre elas, o artigo primeiro do anexo determina que somente ações emitidas por emissor estrangeiro podem ser lastro de certificados de depósito de ações – BDR.

Além disso, define que os emissores que tenham sede no Brasil ou cujos ativos localizados no Brasil correspondam a 50% (cinquenta por cento) ou mais daqueles constantes das demonstrações financeiras individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que melhor representar a essência econômica dos negócios para fins dessa classificação. Entretanto, os emissores registrados na CVM como estrangeiros antes de 31 de dezembro de 2009 ficaram dispensados da comprovação desse enquadramento para fins de registro de oferta pública de distribuição de BDR e programas de BDR.

BDR Não Patrocinado

A regulamentação prevê ainda a existência do BDR não patrocinado, que é o programa instituído por uma ou mais instituições depositárias emissoras de certificado, sem um acordo com a companhia emissora dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito, somente admitindo negociação nos moldes do BDR Patrocinado Nível I.

Programa de BDR

Portanto, em regra, uma instituição depositária adquire, no exterior, ações de uma companhia emissora e os mantém em conta de custódia. Em seguida cria no Brasil um programa de BDR, certificado de depósito de ações, que pode ser do nível I, patrocinado ou não, II ou III, conforme características citadas acima e os registra na CVM para negociação em mercados regulamentados, cumprindo as exigências específicas do tipo de programa e comprometendo-se com a divulgação das informações exigidas em cada caso.

Se o programa for nível II ou III, junto com o registro do programa, a instituição requererá também o registro de companhia da emissora. O registro de programa nível III será feito na hipótese de distribuição simultânea do valor mobiliário no exterior e no Brasil, que também deverá observar as normas da instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2009. Os BDRs são, então, negociados nos mercados em que foram admitidos à negociação e conforme as regras estabelecidas para cada um deles.